После взятия Минска и разгрома основных сил советского Западного фронта в Белостокском и Минском «котлах» немецкие моторизованные корпуса начали продвижение к рубежу рек Западная Двина и Днепр с тем, чтобы оттуда начать новое наступление на Московском направлении. Преодолев слабую оборону советских 20-го мехкорпуса и 4-го воздушно-десантного корпуса на реках Березина и Друть, немецкий 46-й моторизованный корпус 2-й танковой группы генерал-полковника Гейнца Гудериана вышел на подступы к Могилеву. К Днепру придвинулись и остальные мотокорпуса 2-й танковой группы. 29 июня начальник гитлеровского Генштаба Гальдер записал в дневнике: «Русские сопротивляются отчаянно, но действия их носят разрозненный характер и поэтому малоэффективны». 4 июля три немецкие танковые дивизии вышли к Днепру южнее Могилева. С севера город охватили два немецких танковых корпуса. С запада на город наступали войска 7-го армейского корпуса. До 12 июля непрерывные тяжелые бои шли по всей линии фронта 61-го стрелкового корпуса под командованием генерала Федора Бакунина. Силы были неравными, но все попытки взять Могилев лобовым ударом разбивались о стойкую оборону. Непосредственно город защищала 172-я стрелковая дивизия генерала Михаила Романова. Умело маневрируя силами, комдив даже организовал несколько контратак, хотя не было у него ни танков, ни авиации. Немцы, обойдя Могилев с севера и юга, замкнули кольцо в Чаусах. Продолжая наступление, они продвинулись далеко на восток и уже 16 июля захватили Смоленск. А Могилев, изрытый траншеями, перегороженный баррикадами и противотанковыми надолбами, превратился в неприступную крепость. Оказавшись в тылу врага, город сковывает крупную группировку наступавших войск. Это приводит в бешенство немецкое командование, и оно бросает сюда еще две дивизии. В окрестностях города отчаянно сражались разрозненные остатки наших частей. Красноармейцы цеплялись за каждую пядь, мечтая лишь о том, чтобы им подбросили боеприпасов. В архиве Министерства обороны сохранилось донесение комкора Бакунина: «Вторые сутки веду упорные бои с превосходящими силами противника. Снаряды кончаются. Прошу сообщить, когда будут доставлены снаряды». Об этом просил и генерал Романов. Тем временем в город стягивались уцелевшие подразделения, оказавшиеся отрезанными от своих. 5 июля прибывший из-под Орши штаб 61-го стрелкового корпуса генерал-майора Ф. А. Бакунина принял командование над тремя стрелковыми дивизиями в районе Могилёва (53-й полковника И. Я. Бартенева, 110-й полковника В. А. Хлебцева и 172-й генерал-майора М. Т. Романова). С этого же дня передовые отряды этих советских дивизий приняли участие в сдерживающих боях западнее Могилёва. 7 июля 61 -й корпус был подчинен штабу 13-й армии, который отступал от самого Молодечно. Как раз в этот день командующий армией генерал-лейтенант П. М. Филатов был тяжело ранен (умер в госпитале в Москве 14 июля 1941 года), новым командующим был назначен генерал- лейтенант Ф. Н. Ремезов. 10-11 июля началось форсирование Днепра тремя моторизованными корпусами 2-й танковой группы генерал-полковника Гейнца Гудериана:
Атаки советских войск с целью ликвидировать немецкие плацдармы не увенчались успехом. Выведенный из боя 20-й мехкорпус, получивший приказ атаковать немецкий плацдарм в районе Шклова, сумел сосредоточиться и начать наступление только 17 июля, когда противник уже подтянул пехотные соединения и укрепился. 17 июля начался штурм Могилёва силами 7-го армейского корпуса генерала артиллерии В. Фармбахера при поддержке танков 3-й танковой дивизии: 7-я пехотная дивизия атаковала советские позиции вдоль Минского шоссе, 23-я пехотная дивизия наступала вдоль Бобруйского шоссе. В район Могилева была переброшена из Франции 15-я пехотная дивизия, южнее Могилёва подошла 258-я пехотная дивизия. Тем временем немецкий танковый «клин», обтекая Могилёв, все глубже уходил на восток. Следовавшая в авангарде 46-го мотокорпуса 10-я танковая дивизия взяла Починок и двинулась на Ельню. В районе Могилева полностью блокированы соединения 13-й армии: 61-й стрелковый корпус и 20-й механизированный корпус. Боеприпасы подавались самолетами, однако в условиях господства люфтваффе в воздухе рассчитывать на полноценное снабжение окруженных войск не приходилось. Советское командование придавало большое значение удержанию Могилёва. 20 июля в район Могилёва подошла ещё одна немецкая пехотная дивизия — 78-я: она переправилась на восточный берег Днепра в районе Борколабово и атаковала советскую оборону вдоль Гомельского шоссе, но была остановлена. Немецкие войска постепенно теснили советские войска. 23 июля начались уличные бои; противник прорвался к железнодорожному вокзалу и занял аэродром Луполово, который использовался для снабжения окружённых в Могилёве войск. Связь штаба 61-го корпуса с 172-й стрел-ковой дивизией, которая оборонялась непосредственно в Могилёве, прервалась. Таким образом, Могилёвский «котёл» был рассечен. Тем временем 21-24 июля началось наступление советских войск на Смоленской дуге. 22 июля начала наступление на Быхов с целью соединиться с осажденными советскими войсками в районе Могилёва 21-я армия генерал-полковника Ф. И. Кузнецова. Однако противнику вновь удалось блокировать советское наступление. 24 июля в Могилёве продолжились уличные бои. Предложение командира немецкого 7-го армейского корпуса генерала артиллерии В. Фармбахера о капитуляции отклонено. В ночь на 26 июля советские войска взорвали мост через Днепр. На совещании командиров окружённых соединений в деревне Сухари (26 км восточнее Могилёва), на котором присутствовали командир 61-го стрелкового корпуса генерал-майор Ф. А. Бакунин, командир 20-го механизированного корпуса генерал-майор Н. Д. Веденеев, командиры дивизий полковник В. А. Хлебцев (110-я стрелковая), комбриг Ф. А. Пархоменко (210-я моторизованная) и генерал-майор В. Т. Обухов (26-я танковая), обсуждалась возможность вывода оставшихся сил корпуса из окружения. Было решено начать прорыв вечером этого же дня. Планом предусматривалось движение войск тремя маршрутами в общем направлении на Мстиславль, Рославль. В авангарде следовал 20-й механизированный корпус, в арьергарде — наиболее боеспособные части 110-й стрелковой дивизии. К этому времени в расположение 61-го корпуса вышли остатки 1 -й мотострелковой дивизии, 161 -й стрелковой дивизии и некоторые другие части 20-й армии, ранее окруженные в районе Орши.
В ночь на 26 июля остатки 61-го стрелкового корпуса тремя колоннами начали прорыв их окружения в направлении Чаусы. Командир отрезанной от основных сил 172-й стрелковой дивизии генерал-майор М. Т. Романов принял решение выходить из окруженного Могилёва самостоятельно. Было решено прорываться на запад в лесной массив в район деревни Тишовка (по Бобруйскому шоссе). Около 24.00 остатки 172-й стрелковой дивизии начали прорыв из окружения. В дождливую ночь на 27 июля оставшиеся подразделения 172-й дивизии двинулись колоннами по параллельным улицам. Впереди шел комдив Романов. Бой начался внезапно на юго-западной окраине Могилева. При первом же столкновении с противником наши бойцы бросились в рукопашную. Вскоре вступила в бой и группа прикрытия, занимавшая позиции за баррикадами в центре города. Руководил ею майор Катюшин – начальник оперативного отдела штаба 172-й дивизии. Несколько раз немецкие автоматчики бросались на баррикады. Бойцы Катюшина уничтожали их из винтовок. Были и штыковые схватки, но исход дела решили подошедшие немецкие танки. Немногие вышли живыми из того боя, который так и не вошел в историю Великой Отечественной. Погиб полковник Кутепов. Тяжело раненному Романову удалось с группой бойцов прорваться в Тишовский лес. 28 июля крестьянин Асмоловский обнаружил в бане генерала. Тот лежал, прикрытый простреленным мундиром с большими звездами в петлицах, сорочка изорвана на бинты. Раненого перенесли в хату, переодели в гражданскую одежду. Пуля пробила левую лопатку и застряла в груди. Нашлись предатели, и вскоре в село прибыли немцы, которые увезли беспомощного генерала, семью Асмоловских расстреляли, а хату сожгли. Поправившись, Романов сумел бежать из Могилевского лагеря военнопленных, но его снова схватили, после чего повесили в Борисове, как стало известно позже из захваченных у фашистов документов. Прошли через муки и врачи Кузнецов, Паршин, Пашанин – их казнили на городской площади Могилева, согнав к виселице жителей города. Эти события официально нигде не отражены, правда, стали канвой романа Константина Симонова «Живые и мертвые». Прообраз Серпилина – командир 388-го стрелкового полка Семен Федорович Кутепов. 27 июля Советское Главное командование войск Западного направления нервно отреагировало на решение командиров окружённых в районе Могилёва соединений прорываться из окружения. В докладе Ставке ВГК указывалось: За несанкционированное оставление Могилёва командующий 13-й армией генерал-лейтенант В. Ф. Герасименко был сменен генерал-майором К. Д. Голубевым. Попытка организованного выхода 61 -го корпуса из окружения не удалась: после двухдневных боёв его командир генерал-майор Ф. А. Бакунин приказал пробиваться на восток мелкими группами, перед этим уничтожив всю технику и разогнав лошадей. Сам Бакунин вывел из окружения группу в 140 человек. Попали в плен начальник артиллерии 61-го корпуса комбриг Н. Г. Лазутин и командир 53-й стрелковой дивизии полковник И. Я. Бартенев. Из состава 53-й дивизии к 20 июля на сборном пункте за Десной собралось около тысячи человек без тяжёлого вооружения. Позже 53-я дивизия была вос-становлена и сражалась в составе Западного фронта. 110-я стрелковая дивизия была уничтожена практически полностью (расформирована в сентябре 1941 года), командир дивизии полковник В. А. Хлебцев перешел к партизанским действиям. 16 декабря 1941 года он вывел из окружения группу в 161 человек. 172-я стрелковая дивизия также была полностью разгромлена и вскоре расформирована, её командир генерал-майор М. Т. Романов при выходе из окружения был ранен, попал в плен и в декабре 1941 года казнён за просоветскую агитацию в концлагере Флессенбург. Командир 20-го механизированного корпуса генерал-майор Н. Д. Веденеев вышел из окружения. Остатки 210-й моторизованной дивизии в начале августа 1941 года вывел ее командир комбриг Ф. А. Пархоменко; 7 августа 1941 года он получил звание генерал-майора. Остатки 26-й танковой дивизии вывел из окружения ее командир генерал-майор В. Т. Обухов. Командир 38-й танковой дивизии полковник С. И. Капустин попал в плен под Рославлем 29 сентября 1941 года. Обе танковые дивизии были расформированы в сентябре 1941 года. Сковывание значительных сил на южном фланге группы армий «Центр» не позволило противнику усилить ударные группировки и развивать наступление в направлении Рославль в середине июля 1941. Однако в 20-х числах июля противник сломил сопротивление советских войск, лишённых всяческой поддержки.Сдача Могилёва и разгром оборонявших его войск способствовали высвобождению целого армейского корпуса, который сыграл вскоре важную роль в разгроме оперативной группы генерал-лейтенанта В. Я. Качалова.