Пасля ўзяцця Мінска і разгрому асноўных сіл савецкага Заходняга фронту ў Беластоцкім і Мінскім "катлах" нямецкія матарызаваныя карпусы пачалі прасоўванне да мяжы рэк Заходняя Дзвіна і Дняпро з тым, каб адтуль пачаць новы наступ на Маскоўскім напрамку. Пераадолеўшы слабую абарону савецкіх 20-га мехкорпуса і 4-га паветрана-дэсантнага корпуса на рэках Бярэзіна і Друць, нямецкі 46-ы матарызаваны корпус 2-й танкавай групы генерал-палкоўніка Гейнца Гудэрыяна выйшаў на подступы да Магілёва. Да Дняпра прысунуліся і астатнія мотакорпусы 2-й танкавай групы.
29 чэрвеня начальнік гітлераўскага Генштаба Гальдэр запісаў у дзённіку: "Рускія супраціўляюцца адчайна, але дзеянні іх носяць разрознены характар і таму малаэфектыўныя".
4 ліпеня тры нямецкія танкавыя дывізіі выйшлі да Дняпра на поўдзень ад Магілёва. З поўначы горад ахапілі два нямецкія танкавыя корпусы. З захаду на горад наступалі войскі 7-га вайсковага корпуса. Да 12 ліпеня бесперапынныя цяжкія баі ішлі па ўсёй лініі фронту 61-га стралковага корпуса пад камандаваннем генерала Фёдара Бакуніна. Сілы былі няроўнымі, але ўсе спробы ўзяць Магілёў лабавым ударам разбіваліся аб устойлівую абарону. Непасрэдна горад абараняла 172-я стралковая дывізія генерала Міхаіла Раманава. Умела манеўруючы сіламі, камдзіў нават арганізаваў некалькі контратак, хоць не было ў яго ні танкаў, ні авіяцыі.
Немцы, абышоўшы Магілёў з поўначы і поўдня, замкнулі кольца ў Чавусах. Працягваючы наступленне, яны рушылі далёка на ўсход і ўжо 16 ліпеня захапілі Смаленск. А Магілёў, пакапаны траншэямі, перагароджаны барыкадамі і супрацьтанкавымі надолбамі, ператварыўся ў непрыступную крэпасць. Апынуўшыся ў тыле ворага, горад скоўвае буйную групоўку надыходзячых войскаў. Гэта прыводзіць у шаленства нямецкае камандаванне, і яно кідае сюды яшчэ дзве дывізіі. У наваколлях горада адчайна ваявалі разрозненыя рэшткі нашых частак. Чырвонаармейцы чапляліся за кожную пядзю, марачы толькі аб тым, каб ім падкінулі боепрыпасаў.У архіве Міністэрства абароны захавалася данясенне камкора Бакуніна: «Другія суткі вяду ўпартыя баі з праўзыходнымі сіламі суперніка. Снарады канчаюцца. Прашу паведаміць, калі будуць дастаўлены снарады». Пра гэта прасіў і генерал Раманаў. Тым часам у горад сцягваліся ацалелыя падраздзяленні, якія апынуліся адрэзанымі ад сваіх.
5 ліпеня штаб 61-га стралковага корпуса генерал-маёра Ф. А. Бакуніна, які прыбыў з-пад Оршы, прыняў камандаванне над трыма стралковымі дывізіямі ў раёне Магілёва (53-й палкоўніка І. Я. Барценева, 110-ы палкоўніка В. А. Хлебцава. і 172-й генерал-маёра М. Т. Раманава). З гэтага ж дня перадавыя атрады гэтых савецкіх дывізій прынялі ўдзел у стрымальных баях на захад ад Магілёва.
7 ліпеня 61-ы корпус быў падпарадкаваны штабу 13-й арміі, які адступаў ад самога Маладзечна. Якраз у гэты дзень камандуючы арміяй генерал-лейтэнант П. М. Філатаў быў цяжка паранены (памёр у шпіталі ў Маскве 14 ліпеня 1941 года), новым камандуючым быў прызначаны генерал-лейтэнант Ф. Н. Рэмезаў.
10-11 ліпеня пачалося фарсіраванне Дняпра трыма матарызаванымі карпусамі 2-й танкавай групы генерал-палкоўніка Гейнца Гудэрыяна:
47-ы мотакорпус заняў плацдарм у раёне Копысь на поўдзень ад Оршы, адкуль пачаў наступленне на Смаленск,
46-ы мотакорпус заняў плацдарм у раёне Шклова,
24-ы мотакорпус фарсіраваў Днепр паўднёвей Магілёва і захапіў плацдарм у раёне Старога Быхава (каля вёскі Баркалабава). Пашыраючы гэты плацдарм, 24-ты мотакорпус 11 ліпеня ўзяў кантроль шашы Магілёў—Гомель, яго перадавыя атрады накіраваны да Прапойска і Магілёва.
Напады савецкіх войскаў з мэтай ліквідаваць нямецкія плацдармы не мелі поспеху. Выведзены з бою 20-й мехкорпус,
які атрымаў загад атакаваць нямецкі плацдарм у раёне Шклова, здолеў засяродзіцца і пачаць наступ толькі 17 ліпеня, калі супернік ужо падцягнуў пяхотныя злучэнні і ўмацаваўся.
17 ліпеня пачаўся штурм Магілёва сіламі 7-га армейскага корпуса генерала артылерыі В. Фармбахера пры падтрымцы танкаў 3-й танкавай дывізіі: 7-я пяхотная дывізія атакавала савецкія пазіцыі ўздоўж Мінскай шашы, 23-я пяхотная дывізія наступала ўздоўж Бабруйскага. У раён Магілёва была перакінута з Францыі 15-я пяхотная дывізія, на поўдзень ад Магілёва падышла 258-я пяхотная дывізія.
Тым часам нямецкі танкавы «клін», абцякаючы Магілёў, усё глыбей сыходзіў на ўсход. 10-я танкавая дывізія, якая рухалася ў авангардзе 46-га мотакорпуса, узяла Паправак і рушыла на Ельню.
У раёне Магілёва поўнасцю блакіраваны злучэнні 13-й арміі: 61-ы стралковы корпус і 20-ы механізаваны корпус. Боепрыпасы падаваліся самалётамі, аднак ва ўмовах панавання люфтвафэ ў паветры разлічваць на паўнацэннае забеспячэнне акружаных войскаў не даводзілася.
Савецкае камандаванне надавала вялікае значэнне ўтрыманню Магілёва. 20 ліпеня ў раён Магілёва падышла яшчэ адна нямецкая пяхотная дывізія - 78-я: яна пераправілася на ўсходні бераг Дняпра ў раёне Баркалабава і атакавала савецкую абарону ўздоўж Гомельскай шашы, але была спынена.
Нямецкія войскі паступова адціскалі савецкія войскі. 23 ліпеня пачаліся вулічныя баі; праціўнік прарваўся да чыгуначнага вакзала і заняў аэрадром Лупалава, які выкарыстоўваўся для забеспячэння акружаных у Магілёве войскаў. Сувязь штаба 61-га корпуса са 172-й стралковай дывізіяй, якая абаранялася непасрэдна ў Магілёве, перарвалася. Такім чынам, Магілёўскі «кацёл» быў расьсечаны.
Тым часам 21-24 ліпеня пачаўся наступ савецкіх войскаў на Смаленскай дузе. 22 ліпеня пачала наступленне на Быхаў з мэтай злучыцца з абложанымі савецкімі войскамі ў раёне Магілёва 21-я армія генерал-палкоўніка Ф. І. Кузняцова. Аднак суперніку зноў атрымалася блакаваць савецкі наступ.
24 ліпеня ў Магілёве працягваліся вулічныя баі. Прапанова камандзіра нямецкага 7-га армейскага корпуса генерала артылерыі В. Фармбахера аб капітуляцыі адхілена. У ноч на 26 ліпеня савецкія войскі ўзарвалі мост праз Дняпро.
На нарадзе камандзіраў акружаных злучэнняў у вёсцы Сухары (26 км на ўсход ад Магілёва), на якой прысутнічалі камандзір 61-га стралковага корпуса генерал-маёр Ф. А. Бакунін, камандзір 20-га механізаванага корпуса генерал-маёр М. Д. Ведзянееў, камандзіры дывізій палкоўнік В. А. Хлебцаў (110-я стралковая), камбрыг Ф. А. Пархоменка (210-я матарызаваная) і генерал-маёр В. Т. Абухоў (26-я танкавая), абмяркоўвалася магчымасць вываду астатніх сіл корпуса з акружэння. Было вырашана пачаць прарыў увечары гэтага ж дня.
Планам прадугледжваўся рух войскаў трыма маршрутамі ў агульным напрамку на Мсціслаў, Рослаў. У авангардзе ішоў 20-ы механізаваны корпус, у ар'ергардзе - найбольш баяздольныя часткі 110-й стралковай дывізіі. Да гэтага часу ў размяшчэнне 61-га корпуса выйшлі рэшткі 1-й мотастралковай дывізіі, 161-й стралковай дывізіі і некаторыя іншыя часткі 20-й арміі, раней акружаныя ў раёне Оршы.
У ноч на 26 ліпеня рэшткі 61-га стралковага корпуса трыма калонамі пачалі прарыў іх акружэння ў напрамку Чавусы. Камандзір адрэзанай ад асноўных сіл 172-й стралковай дывізіі генерал-маёр М. Т. Раманаў прыняў рашэнне выходзіць з акружанага Магілёва самастойна. Было вырашана прарывацца на захад у лясны масіў у раён вёскі Цішоўка (па Бабруйскай шашы). Каля 24.00 рэшткі 172-й стралковай дывізіі пачалі прарыў з акружэння.
У дажджлівую ноч на 27 ліпеня астатнія падраздзяленні 172-й дывізіі рушылі калонамі па паралельных вуліцах. Наперадзе ішоў камдзіў Раманаў. Бой пачаўся раптоўна на паўднёва-заходняй ускраіне Магілёва. Пры першым жа сутыкненні з супернікам нашы байцы кінуліся ў рукапашную. Неўзабаве ўступіла ў бой і група прыкрыцця, якая займала пазіцыі за барыкадамі ў цэнтры горада. Кіраваў ёю маёр Кацюшын - начальнік аператыўнага аддзела штаба 172-й дывізіі. Некалькі разоў нямецкія аўтаматчыкі кідаліся на барыкады.Байцы Кацюшына знішчалі іх з вінтовак. Былі і штыкавыя сутычкі, але зыход справы вырашылі якія надышлі нямецкія танкі. Нямногія выйшлі жывымі з таго бою, які так і не ўвайшоў у гісторыю Вялікай Айчыннай. Загінуў палкоўнік Куцепаў. Цяжка параненаму Раманаву ўдалося з групай байцоў прарвацца ў Цішаўскі лес.
28 ліпеня селянін Асмалоўскі знайшоў у лазні генерала. Той ляжаў, прыкрыты прастрэленым мундзірам з вялікімі зоркамі ў пятліцах, сарочка ўзарвана на бінты. Параненага перанеслі ў хату, пераапранулі ў цывільнае адзенне. Куля прабіла левую лапатку і затрымалася ў грудзях. Знайшліся здраднікі, і неўзабаве ў сяло прыбылі немцы, якія павезлі бездапаможнага генерала, сям'ю Асмалоўскіх расстралялі, а хату спалілі. Ачуняўшы, Раманаў здолеў уцячы з Магілёўскага лагера ваеннапалонных, але яго зноў схапілі, пасля чаго павесілі ў Барысаве, як стала вядома пазней з захопленых у фашыстаў дакументаў.Прайшлі праз мукі і лекары Кузняцоў, Паршын, Пашанін - іх пакаралі смерцю на гарадской плошчы Магілёва, сагнаўшы да шыбеніцы жыхароў горада.
Гэтыя падзеі афіцыйна нідзе не адлюстраваны, праўда, сталі канвой рамана Канстанціна Сіманава «Жывыя і мёртвыя». Правобраз Серпіліна - камандзір 388-га стралковага палка Сямён Фёдаравіч Куцепаў.
27 ліпеня Савецкае Галоўнае камандаванне войскаў Заходняга напрамку нервова адрэагавала на рашэнне камандзіраў акружаных у раёне Магілёва злучэнняў прарывацца з акружэння. У дакладзе Стаўцы ВГК указвалася: За несанкцыянаванае пакіданне Магілёва камандуючы 13-й арміяй генерал-лейтэнант В. Ф. Герасіменка быў зменены генерал-маёрам К. Д. Голубевым. Спроба арганізаванага выхаду 61-га корпуса з акружэння не ўдалася: пасля двухдзённых баёў яго камандзір генерал-маёр Ф. А. Бакунін загадаў прабівацца на ўсход дробнымі групамі, перад гэтым знішчыўшы ўсю тэхніку і разагнаўшы коней. Сам Бакунін вывеў з акружэння групу ў 140 чалавек. Патрапілі ў палон начальнік артылерыі 61-га корпуса камбрыг Н. Г. Лазуцін і камандзір 53. Стралковай дывізіі палкоўнік І. Я. Барценеў. Са складу 53-й дывізіі да 20 ліпеня на зборным пункце за Дзясной сабралася каля тысячы чалавек без цяжкага ўзбраення. Пазней 53. Дывізія была адноўлена і змагалася ў складзе Заходняга фронту. 110-я стралковая дывізія была знішчана практычна поўнасцю (расфарміравана ў верасні 1941 года), камандзір дывізіі палкоўнік В. А. Хлебцаў перайшоў да партызанскіх дзеянняў.
16 снежня 1941 года ён вывеў з акружэння групу ў 161 чалавек. 172-я стралковая дывізія таксама была поўнасцю разгромлена і неўзабаве расфарміравана, яе камандзір генерал-маёр М. Т. Раманаў пры выхадзе з акружэння быў паранены, трапіў у палон і ў снежні 1941 года пакараны за прасавецкую агітацыю ў канцлагеры Флесенбург. Камандзір 20-га механізаванага корпуса генерал-маёр Н. Д. Ведзянееў выйшаў з акружэння. Рэшткі 210-й матарызаванай дывізіі ў пачатку жніўня 1941 года вывеў яе камандзір камбрыг Ф. А. Пархоменка; 7 жніўня 1941 года ён атрымаў званне генерал-маёра. Рэшткі 26й танкавай дывізіі вывеў з акружэння яе камандзір генерал-маёр В. Т. Абухоў. Камандзір 38й танкавай дывізіі палкоўнік С. І. Капусцін трапіў у палон пад Рослаўлем 29 верасня 1941 года. Абедзве танкавыя дывізіі былі расфарміраваны ў верасні 1941 года.
Скоўванне значных сіл на паўднёвым фланзе групы войскаў «Цэнтр» не дазволіла суперніку ўзмацніць ударныя групоўкі і развіваць наступ у кірунку Рослаў ў сярэдзіне ліпеня 1941. Аднак у 20-х чыслах ліпеня супернік зламаў супраціў савецкіх войскаў, пазбаўленых усялякай падтрымкі. яго войскаў спрыялі вызваленню цэлага армейскага корпуса, які адыграў неўзабаве важную ролю ў разгроме аператыўнай групы генерал-лейтэнанта В. Я. Качалава.
Пасля ўзяцця Мінска і разгрому асноўных сіл савецкага Заходняга фронту ў Беластоцкім і Мінскім "катлах" нямецкія матарызаваныя карпусы пачалі прасоўванне да мяжы рэк Заходняя Дзвіна і Дняпро з тым, каб адтуль пачаць новы наступ на Маскоўскім напрамку. Пераадолеўшы слабую абарону савецкіх 20-га мехкорпуса і 4-га паветрана-дэсантнага корпуса на рэках Бярэзіна і Друць, нямецкі 46-ы матарызаваны корпус 2-й танкавай групы генерал-палкоўніка Гейнца Гудэрыяна выйшаў на подступы да Магілёва. Да Дняпра прысунуліся і астатнія мотакорпусы 2-й танкавай групы.
29 чэрвеня начальнік гітлераўскага Генштаба Гальдэр запісаў у дзённіку: "Рускія супраціўляюцца адчайна, але дзеянні іх носяць разрознены характар і таму малаэфектыўныя".
4 ліпеня тры нямецкія танкавыя дывізіі выйшлі да Дняпра на поўдзень ад Магілёва. З поўначы горад ахапілі два нямецкія танкавыя корпусы. З захаду на горад наступалі войскі 7-га вайсковага корпуса. Да 12 ліпеня бесперапынныя цяжкія баі ішлі па ўсёй лініі фронту 61-га стралковага корпуса пад камандаваннем генерала Фёдара Бакуніна. Сілы былі няроўнымі, але ўсе спробы ўзяць Магілёў лабавым ударам разбіваліся аб устойлівую абарону. Непасрэдна горад абараняла 172-я стралковая дывізія генерала Міхаіла Раманава. Умела манеўруючы сіламі, камдзіў нават арганізаваў некалькі контратак, хоць не было ў яго ні танкаў, ні авіяцыі.
Немцы, абышоўшы Магілёў з поўначы і поўдня, замкнулі кольца ў Чавусах. Працягваючы наступленне, яны рушылі далёка на ўсход і ўжо 16 ліпеня захапілі Смаленск. А Магілёў, пакапаны траншэямі, перагароджаны барыкадамі і супрацьтанкавымі надолбамі, ператварыўся ў непрыступную крэпасць. Апынуўшыся ў тыле ворага, горад скоўвае буйную групоўку надыходзячых войскаў. Гэта прыводзіць у шаленства нямецкае камандаванне, і яно кідае сюды яшчэ дзве дывізіі. У наваколлях горада адчайна ваявалі разрозненыя рэшткі нашых частак. Чырвонаармейцы чапляліся за кожную пядзю, марачы толькі аб тым, каб ім падкінулі боепрыпасаў.У архіве Міністэрства абароны захавалася данясенне камкора Бакуніна: «Другія суткі вяду ўпартыя баі з праўзыходнымі сіламі суперніка. Снарады канчаюцца. Прашу паведаміць, калі будуць дастаўлены снарады». Пра гэта прасіў і генерал Раманаў. Тым часам у горад сцягваліся ацалелыя падраздзяленні, якія апынуліся адрэзанымі ад сваіх.
5 ліпеня штаб 61-га стралковага корпуса генерал-маёра Ф. А. Бакуніна, які прыбыў з-пад Оршы, прыняў камандаванне над трыма стралковымі дывізіямі ў раёне Магілёва (53-й палкоўніка І. Я. Барценева, 110-ы палкоўніка В. А. Хлебцава. і 172-й генерал-маёра М. Т. Раманава). З гэтага ж дня перадавыя атрады гэтых савецкіх дывізій прынялі ўдзел у стрымальных баях на захад ад Магілёва.
7 ліпеня 61-ы корпус быў падпарадкаваны штабу 13-й арміі, які адступаў ад самога Маладзечна. Якраз у гэты дзень камандуючы арміяй генерал-лейтэнант П. М. Філатаў быў цяжка паранены (памёр у шпіталі ў Маскве 14 ліпеня 1941 года), новым камандуючым быў прызначаны генерал-лейтэнант Ф. Н. Рэмезаў.
10-11 ліпеня пачалося фарсіраванне Дняпра трыма матарызаванымі карпусамі 2-й танкавай групы генерал-палкоўніка Гейнца Гудэрыяна:
Напады савецкіх войскаў з мэтай ліквідаваць нямецкія плацдармы не мелі поспеху. Выведзены з бою 20-й мехкорпус,
які атрымаў загад атакаваць нямецкі плацдарм у раёне Шклова, здолеў засяродзіцца і пачаць наступ толькі 17 ліпеня, калі супернік ужо падцягнуў пяхотныя злучэнні і ўмацаваўся.
17 ліпеня пачаўся штурм Магілёва сіламі 7-га армейскага корпуса генерала артылерыі В. Фармбахера пры падтрымцы танкаў 3-й танкавай дывізіі: 7-я пяхотная дывізія атакавала савецкія пазіцыі ўздоўж Мінскай шашы, 23-я пяхотная дывізія наступала ўздоўж Бабруйскага. У раён Магілёва была перакінута з Францыі 15-я пяхотная дывізія, на поўдзень ад Магілёва падышла 258-я пяхотная дывізія.
Тым часам нямецкі танкавы «клін», абцякаючы Магілёў, усё глыбей сыходзіў на ўсход. 10-я танкавая дывізія, якая рухалася ў авангардзе 46-га мотакорпуса, узяла Паправак і рушыла на Ельню.
У раёне Магілёва поўнасцю блакіраваны злучэнні 13-й арміі: 61-ы стралковы корпус і 20-ы механізаваны корпус. Боепрыпасы падаваліся самалётамі, аднак ва ўмовах панавання люфтвафэ ў паветры разлічваць на паўнацэннае забеспячэнне акружаных войскаў не даводзілася.
Савецкае камандаванне надавала вялікае значэнне ўтрыманню Магілёва. 20 ліпеня ў раён Магілёва падышла яшчэ адна нямецкая пяхотная дывізія - 78-я: яна пераправілася на ўсходні бераг Дняпра ў раёне Баркалабава і атакавала савецкую абарону ўздоўж Гомельскай шашы, але была спынена.
Нямецкія войскі паступова адціскалі савецкія войскі. 23 ліпеня пачаліся вулічныя баі; праціўнік прарваўся да чыгуначнага вакзала і заняў аэрадром Лупалава, які выкарыстоўваўся для забеспячэння акружаных у Магілёве войскаў. Сувязь штаба 61-га корпуса са 172-й стралковай дывізіяй, якая абаранялася непасрэдна ў Магілёве, перарвалася. Такім чынам, Магілёўскі «кацёл» быў расьсечаны.
Тым часам 21-24 ліпеня пачаўся наступ савецкіх войскаў на Смаленскай дузе. 22 ліпеня пачала наступленне на Быхаў з мэтай злучыцца з абложанымі савецкімі войскамі ў раёне Магілёва 21-я армія генерал-палкоўніка Ф. І. Кузняцова. Аднак суперніку зноў атрымалася блакаваць савецкі наступ.
24 ліпеня ў Магілёве працягваліся вулічныя баі. Прапанова камандзіра нямецкага 7-га армейскага корпуса генерала артылерыі В. Фармбахера аб капітуляцыі адхілена. У ноч на 26 ліпеня савецкія войскі ўзарвалі мост праз Дняпро.
На нарадзе камандзіраў акружаных злучэнняў у вёсцы Сухары (26 км на ўсход ад Магілёва), на якой прысутнічалі камандзір 61-га стралковага корпуса генерал-маёр Ф. А. Бакунін, камандзір 20-га механізаванага корпуса генерал-маёр М. Д. Ведзянееў, камандзіры дывізій палкоўнік В. А. Хлебцаў (110-я стралковая), камбрыг Ф. А. Пархоменка (210-я матарызаваная) і генерал-маёр В. Т. Абухоў (26-я танкавая), абмяркоўвалася магчымасць вываду астатніх сіл корпуса з акружэння. Было вырашана пачаць прарыў увечары гэтага ж дня.
Планам прадугледжваўся рух войскаў трыма маршрутамі ў агульным напрамку на Мсціслаў, Рослаў. У авангардзе ішоў 20-ы механізаваны корпус, у ар'ергардзе - найбольш баяздольныя часткі 110-й стралковай дывізіі. Да гэтага часу ў размяшчэнне 61-га корпуса выйшлі рэшткі 1-й мотастралковай дывізіі, 161-й стралковай дывізіі і некаторыя іншыя часткі 20-й арміі, раней акружаныя ў раёне Оршы.
